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发布时间: 2020-07-26

2016年12月5日,首席大法官、最高人民法院院长周强主持召开最高人民法院审判委员会全体会议,审议并原则通过《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》。

附:

最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)(征求意见稿)

法释[2017]16号 最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)

为正确适用《中华人民共和国公司法》,结合人民法院审判工作实际,就有关条款的适用问题解释如下:

一、关于公司股东会或者股东大会、董事会决议效力案件

第一条  (确认之诉的原告)

公司股东、董事、监事及与股东会或者股东大会、董事会决议内容有直接利害关系的公司高级管理人员、职工、债权人等,依据公司法第二十二条第一款起诉请求确认决议无效或者有效的,应当依法受理。

第二条  (撤销之诉的原告)

依据公司法第二十二条第二款起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议的原告,应当在起诉时具有公司股东身份。案件受理后不再具有公司股东身份的,应当驳回起诉。

第三条  (当事人的诉讼地位)

原告起诉请求确认本规定第四条规定的决议不存在、本规定第五条规定的未形成有效决议,以及确认决议无效、有效或者撤销决议案件,应当列公司为被告。

他人在一审法庭辩论结束前以与原告相同的诉讼请求申请参加诉讼,其诉讼主体资格符合民事诉讼法、公司法规定的,应当列为共同原告。

第四条  (决议不存在)

本规定第一条规定的原告有证据证明系争决议存在下列情形之一,请求确认决议不存在的,应予支持:

(一)公司未召开股东会或者股东大会、董事会,但是公司按照公司法第三十七条第二款或者公司章程的规定不召开股东会或者股东大会而直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章的除外;

(二)公司召开股东会或者股东大会、董事会,但是未对决议进行表决。

第五条  (未形成有效决议)

公司召开股东会或者股东大会、董事会并作出决议,但是本规定第一条规定的原告有证据证明存在下列情形之一,请求确认未形成有效决议的,应予支持:

(一)出席会议的人数或者股东所持表决权不符合公司章程的规定;

(二)决议通过比例不符合公司法或者公司章程的规定;

(三)决议上的部分签名系伪造,且被伪造签名的股东或者董事不予认可;

另一种观点:决议上的部分签名系伪造,且被伪造签名的股东或者董事不予认可,在去除伪造签名后通过比例不符合公司法或者公司章程的规定;

(四)决议内容超越股东会或者股东大会、董事会的职权。

第六条 (决议无效事由)

股东会或者股东大会、董事会决议存在下列情形之一的,应当认定无效:

(一)股东滥用股东权利通过决议损害公司或者其他股东的利益;

(二)决议过度分配利润、进行重大不当关联交易等导致公司债权人的利益受到损害;

(三)决议内容违反法律、行政法规强制性规定的其他情形。

第七条 (决议撤销事由)

公司法第二十二条第二款所称的“召集程序”和“表决方式”,包括股东会或者股东大会、董事会会议的通知、股权登记、提案和议程的确定、主持、投票、计票、表决结果的宣布、决议的形成、会议记录及签署等事项。

修改公司章程的有效决议不属于公司法第二十二条第二款所规定的“决议内容违反公司章程”。

第八条 (事后同意决议)

股东起诉请求撤销股东会或者股东大会、董事会决议,公司有证据证明存在下列情形之一的,应当驳回诉讼请求:

(一)决议作出后,股东明确表示同意决议内容;

(二)决议作出后,股东以自己的行为明确表示接受决议内容;

(三)作出新的决议,实质认可股东诉讼请求的内容。

第九条  (决议效力的直接认定)

原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议,与人民法院根据案件事实作出的认定不一致的,应当直接作出判决。

另一种观点:原告起诉请求确认股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议,与人民法院根据案件事实依法认定的决议效力情形不一致的,应当告知原告可以变更诉讼请求。原告不变更的,应当驳回诉讼请求。

第十条  (行为保全)

股东会或者股东大会、董事会决议存在实施后不能恢复原状或者使当事人、利害关系人的合法权益受到难以弥补的损害等情形的,可以依据原告的申请禁止实施有关决议。

人民法院采取前款规定的行为保全措施,可以根据公司的申请或者依职权责令原告提供相应担保。原告提供相应担保的,应当禁止实施有关决议。

人民法院经审查认为,原告的申请存在恶意干扰或拖延决议实施情形的,应当驳回申请。

第十一条  (判决的溯及力)

人民法院判决股东会或者股东大会、董事会决议不存在、未形成有效决议、决议无效或者撤销决议的,该决议自始没有法律约束力。

第十二条  (参照适用)

人民法院审理因一人有限责任公司依据公司法第六十一条作出的决定、国有资产监督管理机构依据公司法第六十六条行使股东会职权作出的决定效力发生争议的案件,可以参照适用本规定第一条至第十一条有关规定。

二、关于股东知情权案件

第十三条  (行使知情权应具备股东身份)

股东依据公司法第三十三条或者第九十七条起诉公司请求查阅、复制公司文件材料的,应当依法受理。

公司提供证据证明原告起诉时或者在诉讼中已经不具有股东身份的,应当驳回起诉。

第十四条  (固有权)

公司以存在下列情形之一为由进行抗辩,拒绝股东依据公司法第三十三条、第九十七条或者司法解释规定查阅、复制公司文件材料的,不予支持:

(一)股东出资存在瑕疵;

(二)公司章程限制股东查阅、复制公司文件材料;

(三)股东间协议约定限制股东查阅、复制公司文件材料。

第十五条  (判决主文和知情权的代理行使)

人民法院经审查认为原告的诉讼请求符合公司法规定的,应当判决在确定的时间、在公司住所地或者原告与公司协商确定的其他地点,由公司提供有关文件材料供股东查阅或者复制。股东可以委托代理人查阅、复制公司文件材料。

第十六条  (查阅原始凭证)

有限责任公司的股东起诉请求查阅公司会计账簿及与会计账簿记载内容有关的记账凭证或者原始凭证等材料的,应当依法受理。

公司提供证据证明股东查阅记账凭证或者原始凭证等有不正当目的,可能损害公司合法利益的,应当驳回诉讼请求。